Johnny Sledley, genannt "der Schöne" ist alles andere als schön: Seit seiner Geburt ist sein Gesicht furchtbar entstellt. Er spricht nur mühsam und hat es zu mehr als einem kleinen Gauner nicht gebracht. Als sein Freund Mikey ihn um einen Gefallen bittet - er soll sich an einem Überfall beteiligen - ist Johnny zwar skeptisch, willigt aber schließlich ein.
Der Überfall auf eine Münzhandlung läuft nicht ab wie geplant. Der Geschäftsinhaber wird erschossen, und das Gangsterpärchen Rafe und Sunny tötet auch Mikey, um die Beute nicht teilen zu müssen. Johnny zahlt allein die Rechnung: Er wird zu fünf Jahren verschärfter Zwangsarbeit verurteilt. Obwohl ihm eine mildere Strafe in Aussicht gestellt wird, verrät er seine Komplizen nicht - den Tod seines Freundes will er persönlich rächen.
Nachdem Johnny in Rafes Auftrag im Gefängnis überfallen wurde, verlegt man den Schwerverletzten in ein Krankenhaus in New Orleans. Dr. Resher behandelt nicht nur Johnnys Stichwunden - er arbeitet an einem speziellen Resozialisierungsprogramm und macht seinem Patienten einen gewagten Vorschlag: Mit einer kosmetischen Operation und einer neuen Identität könnte er ein völlig neues Leben beginnen.
Lieutenant Drones, der den Häftling weiterhin argwöhnisch beobachtet, ist weniger davon überzeugt, dass Johnnys kriminelle Energie durch die Operation abnimmt. Aber Johnny willigt ein. Und tatsächlich: Nach wochenlangen Operationen und Schmerzen sieht er im Spiegel ein neues Gesicht und erhält seine zweite Chance.
Johnny wird auf Bewährung freigelassen. Er hat einen Job bei der Werft bekommen und sich mit der Buchhalterin Donna angefreundet, aber immer noch beherrscht ihn ein Gedanke: Rache für Mikey. Er bietet Rafe und Sunny ein Fünf-Millionen-Dollar-Geschäft an: Einen Überfall auf die Lohnkasse der Werft ...