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Jetzt ist für Hummel die Zeit gekommen, sich mit Gewalt zu nehmen, was seinen Männern zusteht. Mit einer Handvoll getreuer, bestausgebildeter Offiziere und Soldaten überfällt der General nach einem bis ins letzte De-tail ausgefeilten Plan ein Waffendepot des US-Militärs. Dabei erbeutet er eine Reihe modernster Raketen, die mit dem tödlichen Giftgas V.X. ausgerüstet sind.
Währenddessen geht FBI-Agent Stanley Goodspeed Nicolas Cage, ein ausgewiesener Experte für chemi-sche und biologische Waffen, in seinem Labor in Washington seinem gefährlichen Beruf nach. Er muß ein Carepaket für Bosnien untersuchen, das Terroristen mit einer Giftgasbombe präpariert haben. Wenig später gelingt es dem Biochemie-Fachmann tatsächlich, den explosiven Inhalt der Holzkiste im letzten Augenblick zu entschärfen. Zu Hause angekommen, wartet auf Goodspeed eine freudige Überraschung. Seine Freundin Carla Pestalozzi (Vanessa Marcil) eröffnet ihm, dass sie ein Kind von ihm erwartet. Im gleichen Atemzug bittet sie darum, geheiratet zu werden - was bei Stanley nicht gerade Begeisterungsstürme auslöst.
Gleichzeitig erleben 81 Touristen, die gerade die legendäre Gefängnisinsel Alcatraz besichtigen, eine böse Über-raschung. Denn General Hummel und seine Männer haben das Eiland vor der Küste von San Francisco in einer minutiös geplanten militärischen Aktion in ihre Gewalt gebracht. Die Zivilisten werden kurzerhand als Geiseln genommen und in die mittlerweile zu einer Touristenattraktion umfunktionierten Zellen eingesperrt. Nachdem die abtrünnigen Offiziere blitzschnell ihre Kommandozentrale aufgebaut und die mit dem tödlichen Giftgas bestückten Raketen auf San Francisco gerichtet haben, stellt Hummel seine Forderungen an das Pentagon: Wenn die US-Regierung nicht 100 Millionen Dollar für die 83 Familien seiner gefallenen Marines bereitstellt, dann wird der General mit seinen Waffen die gesamte Bevölkerung von San Francisco auslöschen.
Dieses knallharte Ultimatum schlägt nicht nur im Weißen Haus wie eine Bombe ein. Der FBI-Agent Stanley Goodspeed, muß sich sehr zum Ärger seiner Freundin, unverzüglich nach San Francisco begeben. Dort anwortet Goodspeed auf die Frage, ob er schon einmal etwas von dem Giftgas V.X. gehört habe: "Dieses Gas hätte man besser niemals erfinden sollen", und erklärt die verheerenden Wirkungen der neuentwickelten, biochemischen Waffe, die in Sekundenschnelle alles Leben auslöscht.
Während das FBI am Pier 39 von San Francisco seine mobile Kommandozentrale errichtet, wird Goodspeed allmählich klar, dass man einen Überfall auf Alcatraz plant. Eine Truppe von ausgewählten Marines soll die Kid-napper überwältigen, die Geiseln befreien und die Sprengköpfe der Raketen entschärfen. Hierfür benötigt man jedoch einen Experten, der die Gefängnisinsel wie seine Westentasche kennt. Diesen findet man in dem hochin-telligenten Ausbruchskünstler Patrick Mason Sean Connery, dem einzigen Mann, dem je die Flucht von Alcatraz gelungen ist. Von dessen Existenz weiß allerdings nur FBI-Chef Womack (John Spencer). Er hatte vor 30 Jahren Masons Ausbruch verheimlicht, ihn wieder hinter Gitter gebracht und seiner Identität beraubt, um zu verhindern, dass dessen unglaubliche Tat jemals bekannt wurde.
Zunächst weigert sich Mason strikt, der US-Regierung seine unschätzbaren Fähigkeiten zur Verfügung zu stellen. Ausgerechnet Goodspeed soll nun versuchen, den alten Herrn mit der schlohweißen Mähne, der wie ein Schwerverbrecher bewacht wird, für die brisante Mission zu gewinnen. Tatsächlich entwickelt sich zwischen den beiden Männern, die nicht unterschiedlicher sein könnten, eine gewisse Sympathie. Schließlich ist Mason zur Hilfe bereit, aber nicht ohne vorher ein paar Bedingungen zu stellen. Er fordert eine Suite in Friscos Luxushotel Fairmont, eine warme Dusche und einen ordentlichen Haarschnitt.
Noch während sich Mason in seinem streng bewachten Hotelzimmer nach allen Regeln der Kunst verwöhnen läßt, wird ihm plötzlich bewußt, wem er seine Freiheit zu "verdanken" hat: FBI-Chef Womack, jenem Mann, der einst sein Leben ruinierte. Als Mason gerade auf dem Balkon die Haare frisiert werden, springt er unvermittelt auf, bindet blitzschnell eine Vorhangschnur, die er zuvor in einem unbewachten Augenblick an sich genommen hat, um Womacks Handgelenk und stößt diesen über die Brüstung. Als sich alle Anwesenden um die Rettung ihres über dem Abgrund baumelnden Chefs bemühen, nutzt Mason die Verwirrung und flieht.
Goodspeed ist der einzige, der in der Aufregung die Nerven behalten hat. Ohne zu zögern, nimmt er die Verfolgung von Mason auf. Die spektakuläre Verfolgungsjagd durch die Straßen von San Francisco endet jäh, als Goodspeeds gelber Ferrari, den er sich für seine Mission "ausgeliehen" hat, von einem durch die Luft wirbelnden Cable car zermalmt wird. Der FBI-Agent kommt zwar mit dem Schrecken davon, aber Mason hat längst das Weite gesucht. Doch Stanley weiß, wo er seinen Partner wider Willen finden kann. Patrick Mason wird seine in San Francisco lebende Tochter Jade Angelou Claire Forlani aufsuchen. Denn sie ist der einzige Beweis dafür, dass er überhaupt noch existiert. Das Wiedersehen zwischen Vater und Tochter ist jedoch nur kurz, denn wenig später ist die Polizei zur Stelle und führt den Ausbruchsprofi in Handschellen ab.
Das FBI hat inzwischen nur noch 17 Stunden Zeit, um San Francisco vor dem drohenden Untergang zu retten. Denn der Versuch, bei General Hummel eine Verlängerung des Ultimatums durchzudrücken, ist fehlgeschlagen. Wenig später heben mehrere Helikopter Richtung Alcatraz ab. An Bord befinden sich eine Handvoll hochqualifizierter Soldaten sowie Mason und Goodspeed. Der eine soll den Männern den Weg durch das scheinbar undurchdringbare unterirdische Labyrinth der Gefängnisinsel weisen, der andere dafür sorgen, dass die Sprengsätze der Giftgasraketen rechtzeitig entschärft werden.
General Hummel mag größenwahnsinnig sein, aber er ist keinesfalls dumm. Er hat auf der Insel ein hochkompliziertes Sicherheitssystem installiert, mit dem er jeden ungebetenen Eindringling schon frühzeitig ausmachen kann. In dem Moment, als die Eindringlinge den Kanaldeckel, der zum Duschraum von Alcatraz führt, öffnen, blicken sie auch schon in die Gewehrmündungen der Terroristen. Als die Angreifer Hummels Aufforderung, die Waffen niederzulegen, nicht nachkommen, wird das Feuer eröffnet. Das kurze Gefecht überlebt keiner der Marines. Nur die Nachzügler Mason und Goodspeed, die sich immer noch in der Kanalisation befinden, entkommen dem Tod.
Nun liegt das Schicksal von San Francisco in der Hand der beiden Männer. Sie haben nur noch wenige Stunden Zeit, zu verhindern, dass sämtliches Leben in der Bay Area ausgelöscht wird. Dabei ist ihr Gegner nicht nur ein zu allem entschlossener General, sondern auch der Präsident der Vereinigten Staaten. Dieser hat den Befehl erteilt, Alcatraz ohne Rücksicht auf das Leben der Geiseln von der Erdoberfläche verschwinden zu lassen, bevor die Raketen auf ihren todbringenden Flug nach San Francisco gebracht werden können. Ein unbarmherziger Wettlauf mit der Zeit, bei dem eine falsche Bewegung das Ende für alle Beteiligten bedeuten könnte, beginnt ...
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