Sie sind die Choreographen des Chaos?, die wahren Herren der Lüfte und erleben tagtäglich die Utopie der Träumerei, dass über den Wolken die Freiheit wohl grenzenlos sei. Nick Falzone (John Cusack) und seine Kollegen sind Fluglotsen im TRACON-Tower, einem Flugsicherheitszentrum auf Long Island, das für die New Yorker Flughäfen Kennedy, LaGuardia und Newark Tag für Tag 7000 Flugbewegungen kontrolliert.

Nick ist der Star der Truppe, ein überdrehter, nicht uncharmant selbstverliebter Sonnyboy, der vor dem Radarschirm den überfüllten Luftraum mit traumwandlerischer Sicherheit und Lässigkeit steuert. Keiner kann Nick das Wasser reichen, und im Kontrollraum, einer technisch hochgerüsteten, klaustrophobischen Schachtel, in der sich die enorme nervliche Anspannung des Jobs in spontanen Panikattacken, aber auch in albernen Späßen ein Ventil sucht, weiß das jeder. Nicht zuletzt Nick selbst.

Auch zuhause wirkt sein Thron ungefährdet. Connie (Cate Blanchett), seine attraktive Frau und Mutter seiner beiden Kinder, liebt ihn, obwohl das eheliche Glück feine Risse zeigt, denn Nick scheint mit seinem Beruf verheiratet zu sein. dass der vermeintlich treue Familienvater auch zur Erfüllung anderer Leidenschaften in fremden Revieren wildert, ahnt sie nicht. Noch nicht.

Als Nick eines Morgens mit seinem Freund Barry (Jake Weber) ins Büro fährt, schneidet ihn ein Harleyfahrer mit einem waghalsigen Manöver den Weg ab. Kurz danach steht die Maschine vor dem Kontrollzentrum, und ihr Besitzer in der Mitte seiner neuen Kollegen. Russell Bell (Billy Bob Thornton), eine Fluglotsenlegende aus dem Südwesten, ist auf der Suche nach neuen Kicks ausgerechnet vor Nicks Füßen gelandet.

Nach der ersten, am Schweigen des Neulings scheiternden Beschnupperung bricht ein abendlicher Kneipenbummel das Eis. Im rituellen Härtetest mit einem möglichst lange zwischen den Fingern gehaltenen Streichholz wird Nick ausgerechnet von Russell geschlagen. Schon hier zeigt es sich, dass ihm in dem relaxten, provokativ coolen Neuzugang ein Konkurrent um die Führungsrolle im Lotsengeschwader erwachsen ist.

Der nächste Tag bringt zur allgemeinen Erheiterung zunächst einmal ein Wiedersehen mit dem alten Kollegen "Dr. Freeze", der jahrelang Erfahrung im Flugsicherungsdienst, aber auch als Patient in Gesprächstherapien sammelte. Auch an diesem Morgen scheitert das Comeback des Nervenbündels bereits an der Eingangstür. Eine Sternstunde unfreiwilliger Komik, aber auch eine Warnung, was dieser Job, der jeden Fehler mit unzähligen Toten bestrafen kann, selbst aus stählernen Männern machen kann.

Kurz darauf hat Russell, eine faszinierende Mischung aus Halbindianer und Zen-Buddhist, seinen ersten, bestaunten Auftritt am Radarschirm. Mit großem Risiko, aber stoischer Ruhe löst er eine heikle Situation über den Wolken in Luft auf. Von den Kollegen kommt Beifall, von Nick Kopfschütteln.

Der um seine Pole-Position fürchtende Starlotse sieht in Russell nicht nur einen Konkurrenten, sondern auch einen offensichtlich Verrückten, dem man nicht trauen kann. Ein Videoband zeigt, wie er sich von einem Turbinenrückstoß einer landenden Maschine durch die Luft wirbeln läßt. Exzentrische Entspannung eines Vernunftmenschen oder Verrücktheit?

Der reine Wahnsinn zeigt sich früher, aber auch anders als erwartet. Auf einem Barbecue läßt Russells junge Frau Mary (Angelina Jolie), ein Männertraum im Leopardenoutfit, Nick und seine Freunde in Ehrfurcht erstarren, wenn auch die emotional labil wirkende Frau unnahbar bleibt. Als Nick der Versuchung in einem Supermarkt erneut begegnet ? heulend und mit drei Flaschen Wodka für alle Probleme gerüstet ? bietet er sich als Tröster an. Nach einem nicht ganz alkoholfreien Dinner beim Italiener läßt Mary die Eingangstür ihres Hauses offen. Nick verschließt sie von innen.

Nach dem unerwarteten One Night Stand wird Nick nicht nur vom schlechten Gewissen geplagt, hat doch Mary zu seinem Entsetzen ihrem Mann alles gebeichtet. Doch als Nick seine Prügel abholen will, erwartet ihn ein großzügiger, im Yoga-Sitz eingefrorener Russell, der den Ausrutscher mit unerschütterlicher Gelassenheit akzeptiert. Männern mit schönen jungen Frauen, verkündet der Guru leise und weise, müßten mit so etwas rechnen. Auch Nick.

Russels nüchterne Prognose hat schwerwiegende Folgen. Ausgerechnet der Ehebrecher entwickelt nun paranoide Eifersuchtsanfälle, überall Revanche-Aktionen seines Rivalen witternd. Als Mary sein merkwürdiges Verhalten erklärt haben will, gesteht Nick alles. Sturm zieht auf. Nicht nur in der Ehe, sondern auch im TRACON-Tower. Nicks Nerven brechen völlig zusammen. Bevor es zu Handgreiflichkeiten zwischen den Männern kommt, sorgt eine Bombendrohung im Tower zwar nicht für Entspannung, wohl aber Ablenkung. Doch als Russell die Krise heroisch meistert, und Mary Nick verläßt, läßt dieser fast zwei Kollisionen zu und wird beurlaubt.

In der Einsamkeit seines Hauses beginnt Nick, sein Leben zu resümieren und die Prioritäten neu zu sortieren. Doch zuvor müssen alte Wunden geschlossen werden. Spontan reist er Russell nach, der New York wieder den Rücken gekehrt hat. Um das Geheimnis von Russells mentaler Stärke, aber auch ein Rezept für die Rückeroberung Marys zu erfahren?