Die arbeitslosen Schauspieler Arthur (STANLEY TUCCI) und Maurice (OLIVER PLATT) leben im New York der 30er Jahre. Sie träumen von Ruhm und Anerkennung. Doch jedes Vorsprechen bei bekannten Theaterproduzenten (u. a. Woody Allen) bleibt erfolglos. Stattdessen müssen die beiden mittellosen, unzertrennlichen Freunde - Arthur, der Schlanke, Beredte und Maurice, der Große, Stämmige, der zu Wutausbrüchen neigt - täglich ums Überleben kämpfen.

So inszenieren sie etwa in einem Straßencafé eine Prügelei, um die Rechnung nicht bezahlen zu müssen. Dabei "ersticht" Maurice seinen Freund Arthur und "flüchtet" in Panik, während Arthur seine Lieblingsrolle, die des Sterbenden, spielt. Wenig später diskutieren sie im Hotelzimmer die Qualität ihrer schauspielerischen Leistungen und brüten dabei ihren neuen Coup aus. In einer Konditorei wollen sie mit einem raffinierten Rollenspiel erneut etwas Essbares ergattern. Doch die Inszenierung misslingt und statt den ersehnten Sahneschnitten halten die beiden plötzlich zwei Theaterkarten für eine Hamlet-Aufführung in den Händen. Zu allem Unglück wird die Titelrolle auch noch von dem Bühnenstar Jeremy Burtom (ALFRED MOLINA) gespielt, den Arthur und Maurice gleichermaßen verachten.

Nach der Vorstellung suchen die beiden die Theaterkneipe auf. Laut machen sie sich über den ihrer Ansicht nach völlig überschätzten "Kollegen" lustig. Voller Hohn imitiert Arthur die "lächerliche" Mimik des Weltstars. Doch der sensible und leicht reizbare Narziss steht direkt neben den Schandmäulern. Es kommt zum Handgemenge. Dabei wird Burtom verletzt. Er ruft die Polizei, doch die Freunde entkommen den Cops und verstecken sich in einer großen Kiste am Hafen. Als sie am nächsten Morgen in ihrem Versteck aufwachen, befinden sie sich bereits auf hoher See. Die beiden Tolpatsche sind an Bord eines Luxusdampfers auf dem Weg nach Europa.

Wie sich bald zeigt, handelt es sich dabei aber um keinen gewöhnlichen Dampfer. Unter den Fahrgästen sind eine ganze Reihe skurriler und eigensinniger Gestalten: eine verstoßene Königin (Isabella Rossellini), der melancholische, ständig selbstmordgefährdete Sänger Happy Franks (Steve Buscemi), ein schwuler Tennischampion (BILLY CONNOLLY), ein vorgeblich adliges Gangsterpärchen (RICHARD JENKINS und ALLISON JANNEY), ein millionenschwerer Scheich (TEAGLE BOUGERE), eine geldgierige Witwe (DANA IVEY), die einen reichen Mann für ihre depressive Tochter (HOPE DAVIS) sucht, ein Bomben bastelnder Revolutionär (TONY SHALOUB), der geheime Funksprüche empfängt, ein faschistoider Chefsteward (CAMPBELL SCOTT), der seiner Chefstewardess (Lili Taylor) ständig nachspioniert und zu guter Letzt der Erzfeind von Arthur und Maurice: Jeremy Burtom.

Die beiden blinden Passagiere haben nun allerhand Gelegenheit, ihr schauspielerisches Talent in wechselnden Rollen und Verkleidungen zu erproben, ob als uniformierte Stewards oder als älteres Ehepaar. Dabei werden sie Opfer von immer neuen Intrigen, Missverständnissen und Verwicklungen. Bei ihrem turbulenten Versteckspiel stoßen Arthur und Maurice auf manch seelische Abgründe und tief verborgene Geheimnisse der scheinbar so korrekten Schiffsgesellschaft. Und immer ist ihnen Jeremy Burtom auf den Fersen.