Mitten in der Nacht ruft Nicks (ALESSANDRO NIVOLA) alter Highschool-Kumpel Bryce (JOSH BROLIN) bei ihm an. Erst vor kurzem in das Kaff Tropico zurückgekehrt, um das Haus eines reichen Sammlers zu hüten, steckt er nun in ziemlichen Schwierigkeiten. In einer Panikattacke hat er ein Mädchen namens Lissa (REESE WITHERSPOON), das er betrunken in einer Bar aufgegabelt hat, an den häuslichen Billardtisch gekettet, weil sie behauptet, er habe sie vergewaltigt. Bryce aber kann sich an nichts mehr erinnern. Das Einzige, was er weiß, ist, dass das Mädchen mit dieser Aussage sein ganzes Leben ruinieren kann. Nick verspricht, Bryce zu helfen, besonders, da er selbst mit Lissa unter einer Decke steckt. Er mußs jetzt improvisieren. Denn wie konnte er ahnen, dass sein gerissener Plan so schief geht.

Vier Monate zuvor: Nick hat die Nase voll von Tropico und seinem miesen Job auf dem Recycling-Hof. Mit der Lebensversicherung seines verstorbenen Vaters will er endlich ein neues Leben anfangen. In der Tierarzthelferin Lissa, die er zufällig kennen lernt, findet er eine Gleichgesinnte und ihrer beider Zukunft scheint gesichert - bis der Notar Nick eröffnet, dass die Lebensversicherung seines Vaters nicht zahlt und der Erlös des Hauses gerade einmal zur Deckung der Schulden reicht. Nick und Lissa sind also wieder bei Null angekommen. So lässt sich der Unglücksrabe auch nicht zweimal bitten, als ihm Arbeitskollegen anbieten, den Fluchtwagen beim Überfall auf einen Drogendealer zu fahren. Der Beraubte aber stöbert Nick auf und droht, ihn genauso wie seinen Arbeitskollegen umzubringen, wenn er ihm nicht die 15.000 Dollar zurückzahlt. Allmählich wird Nicks Traum von der Freiheit zu seinem persönlichen Albtraum.

Als sein alter Kumpel Bryce in die Stadt zurückkehrt, fasst Nick den Plan, aus der Sammlung, die dieser hüten soll, wertvolle historische Dollarnoten zu stehlen. Wie aber könnte er Bryce dazu bringen, den Diebstahl nicht anzuzeigen? Ganz einfach: Indem man ihm einredet, ein weitaus schlimmeres Verbrechen begangen zu haben; wie etwa die Vergewaltigung einer Minderjährigen. Und hier kommt Lissa mit einem gefälschten Ausweis ins Spiel.

Lissa sitzt noch immer gefesselt und geknebelt am Billardtisch. Bryce kann sich an nichts mehr erinnern, scheint das Mädchen aber tatsächlich vergewaltigt zu haben. Nick überzeugt ihn davon, dass ihm nichts anderes übrig bleibt, als die Frau zu töten und verschwinden zu lassen. Als angeblich guter Freund verspricht Nick, diesen Job zu übernehmen, packt Lissa kurzerhand in einen Müllsack gewickelt in den Kofferraum seines Wagens und fährt mit dem nervösen Bryce auf dem Beifahrersitz los. Ausgerechnet auf dieser Fahrt werden die beiden von dem beraubten Dealer überfallen, der mit Nicks Auto türmt. Nick mußs nun versuchen, seine Freundin zu retten, und bringt damit eine gefährliche Lawine ins Rollen ...