Doch das Schicksal hat andere Pläne mit ihm. Bei der Fahrt nach Hause wird Stu durch die vielen Monkeybone-Artikel auf der Rückbank die Sicht genommen. Es kracht furchtbar - und plötzlich findet er sich in einem Achterbahnwagen wieder, der in schwärzester Finsternis in die Tiefe rattert. Mitten in dieser ewigen Nacht schwebt ein albtraumhafter Rummelplatz: Downtown.

Dort hält der Wagen, und Stu wird von unheimlichen Kreaturen als Neuankömmling an diesem Ort der ins Koma Gefallenen begrüßt. Er ist hier kein Unbekannter, denn auch in Downtown laufen seine Cartoons im Fernsehen. Herrscher über diese Zwischenwelt ist Hypnos (GIANCARLO ESPOSITO), der Gott des Schlafes, der sich am liebsten an heftigen Albträumen ergötzt.

Und Stu litt, bevor Julie ihn heilte, an heftigen Albträumen, die das lange Sterben seines Vaters ausgelöst hatte. Erst Julie half ihm damals, von seinen düsteren Bildern weg und hin zu den heiteren Cartoons zu finden.

Gleichzeitig hält Julie "oben" in der realen Welt Wache an seinem Krankenbett. Stus Schwester kommt herein und erzählt Julie von einem Vertrag, den sie mit ihrem Bruder nach dem Tod des Vaters geschlossen habe: Um Stu das lange Leiden in der Apparatemedizin zu ersparen, sei sie bevollmächtigt, den Stecker herauszuziehen. Drei Monate, sagt der Arzt, müsse man noch warten. Doch wenn Stu bis dahin nicht aus dem Koma erwacht ist ...

Unterdessen wird Stu in einer Bar in Downtown fassungslos Zeuge, wie seine eigene Schöpfung Monkeybone auf der Bühne seine frivole Show abzieht. Offensichtlich führt das Äffchen hier ein Eigenleben, und nur widerwillig gehorcht Monkeybone seinem "Boss". Das einzige Wesen in Downtown, das halbwegs normale Gefühle zu haben scheint, ist die Tänzerin Kitty (ROSE McGOWAN), ein katzenartiges Wesen, das viel früher einmal eine ägyptische Göttin gewesen sein könnte.

Die Zeit vergeht. Stu erfährt, dass es zwei Wege aus Downtown gibt: Die eigene Seele in Gestalt eines gespenstischen Boten bringt entweder einen Exit-Pass, der einen geradewegs zurück ins Leben katapultiert, oder man wird zur Weiterreise ins Reich des Todes abgeholt. Auf einer Pyjamaparty im exklusiven Wohnsitz von Hypnos verrät dieser Stu, dass man solch einen Exit-Pass nur dem Tod selbst unter der Nase wegstibitzen kann.

Das sei der einzige Weg, wie er zu seiner geliebten Julie zurückkehren könne. Hypnos wird unterbrochen von der "Live-Übertragung" eines besonders schönen Albtraumes: Julie träumt davon, wie Stus lebensspendende Nabelschnur durchtrennt wird. Während die anderen Bewohner von Downtown sich darüber köstlich amüsieren, versucht Stu verzweifelt, zu Julie durchzudringen - und tatsächlich schreckt sie aus dem Schlaf auf, als habe sie seine Stimme gehört.

In ihrem Institut für Schlafforschung hat Julie Stus Gehirnaktivität untersucht und entdeckt, dass er in einem endlosen Albtraum gefangen ist, der ihn gleichzeitig am Leben erhält. Mit dem Serum "Onerix", das konzentrierte Albträume verursacht, will sie ihn nun zurück ins Leben schocken. Denn die Zeit drängt: Am nächsten Morgen um neun Uhr soll Stu "abgeschaltet" werden.

Gleichzeitig folgen Stu und Monkeybone dem Tipp von Hypnos und schleichen sich ins Land, in dem der Tod (Whoopi Goldberg) regiert: einem riesigen Verschiebebahnhof, wo die Seelen Verstorbener ihrem endgültigen Bestimmungsort zugeführt werden.

Mit einem Trick schnappen sie sich einen der begehrten Exit-Pässe und entkommen den grausigen Verfolgern des Todes mit knapper Not. Doch auf dem Weg zur Abschussrampe, die den Besitzer des Tickets zurück ins Licht schickt, schlägt Monkeybone Stu k.o. - und verschwindet alleine!

Als Stu wieder zu sich kommt, sitzt er in Hypnos' Gefängnis, zusammen mit Typen wie Jack the Ripper, Stephen King, Lizzie Borden und Attila dem Hunnen. Denn genau das war Hypnos' Plan: Monkeybone soll in Stus Körper das Albtraumserum von Julie klauen, um für neue Unterhaltung in Downtown zu sorgen.

Tatsächlich schreckt Stus Körper genau in dem Moment hoch, als seine Familie und Freunde sich zum Abschiedsgruß versammelt haben. Monkeybone hat es geschafft - und auch wenn Stu sich von nun an ziemlich merkwürdig verhält, ist Julie glücklich, ihn wieder zu haben.

Zunehmend irritiert ist sie jedoch, als er in großem Stil in die Produktion von Monkeybone-Produkten einsteigt. Was sie nicht weiß: Monkeybone will die Plüschäffchen mit ihrem Albtraumserum vergiftet unter die Leute bringen!

In Downtown fasst Kitty sich ein Herz und hilft Stu, aus Hypnos' Kerker auszubrechen. Erneut geht Stu zum Tod und erklärt seine Situation. Der Tod erbarmt sich, als er die herzergreifende Geschichte hört, und gibt Stu eine letzte Chance: Eine Stunde habe er Zeit, in einem Leihkörper die Dinge wieder in Ordnung zu bringen.

So kommt es, dass Stus Seele plötzlich in dem halbausgeschlachteten Leichnam eines tödlich verunglückten Sportlers (CHRIS KATTAN) vom Seziertisch hochschreckt und losrast, um Monkeybone daran zu hindern, bei einer Galaveranstaltung die vergifteten Puppen zu verteilen.