Rosalind spricht sofort Cosimos alten Kumpan, den etwas abgetakelten Toto (Michael Jeter), an, der jedoch wenig Lust darauf hat, trotz großzügiger Bezahlung wieder einmal eineinhalb Jahre seines Lebens hinter schwedischen Gardinen zu verbringen. Aber er verspricht Rosalind, sich nach einem anderen Mullinski umzusehen.

Toto fragt den italienischen Gigolo Basil (Andrew Divoli), der wiederum auf den stets exquisit gekleideten Leon (Isaiah Washington) verweist, der glaubt, Riley (William H. Macy) sei der richtige für den Job: Er kann das Geld brauchen, um für sein Baby zu sorgen, das er allein aufziehen mußs, weil seine Frau in Ermangelung von gerade einmal 1000 Dollar ins Gefängnis mußste. Riley beißt nicht an. Aber er kennt den richtigen Mann: der erfolglose Boxer Pero (Sam Rockwell), der sich nach einem weiteren vorzeitigen K.O. tatsächlich bereit erklärt, Cosimo vor Gericht freizuhauen.

Leider stellt sich Pero so blöd an, dass nicht nur er - unschuldig - in den Knast wandert, sondern auch Cosimos Strafe verlängert wird. Nach anfänglichem Streit schließt Cosimo dennoch Freundschaft mit Pero - und erzählt ausgerechnet ihm von dem "Bellini", den sonst keiner kennt. Cosimo weiß nicht, dass Pero gerade erfahren hat, dass seine Strafe erlassen wurde.

Jetzt ist er der Mann in Freiheit, der vom Bellini weiß - aber Toto, Basil, Leon, Riley und Rosalind hängen sich sofort so penetrant an Peros Rockzipfel, dass er sie schließlich in seinen Plan einweiht: Durch ein leer stehendes Pfandhaus kann man mühelos in eine leere Wohnung eindringen, von wo aus man ohne Probleme in ein Gebäude mit einem prall gefüllten Safe gelangen kann. Das einzige Problem: das Öffnen des Safes.

Um diesem Dilemma Herr zu werden, engagiert die bunt zusammen gewürfelte Bande den legendären Safeknacker Jersey (George Clooney), der seit einem Unfall an den Rollstuhl gefesselt ist und selbst nicht mehr an verbrecherischen Unternehmungen teilnehmen kann.

Doch ganz so glatt wie erhofft laufen die Vorbereitungen nicht ab: Basil verliebt sich ausgerechnet in Leons attraktive Schwester Michelle (Gabrielle Union), auf die Leon aufpasst wie ein Schießhund.

Michelle erwidert die Gefühle: Für sie ist es allerdings unmöglich, mit einem Verbrecher zu gehen: Nur einen ehrenhaften Mann könne sie akzeptieren. Auch Pero verliert sein Herz: ausgerechnet an die sexy Carmela (Jennifer Esposito), die mehr Liebhaber hat als sie selbst zählen kann. Und schließlich heftet sich auch noch die Polizei an die Fersen der dynamischen Fünf.

Was die fünf Jungs nicht ahnen: Justament von diesem Augenblick an geht alles schief, was möglicherweise schief gehen kann. Und doch lassen sie sich nicht von ihrem Vorhaben abbringen, wobei die allergrößten Überraschungen erst noch auf sie warten ...