Die Hartliebs engagieren den Privatdetektiv Victor (Jim Carter), um Bo aufzuspüren. Als Victor herausbekommt, warum die Jungs ausgerissen sind, wird ihm klar, dass er den beiden lieber helfen sollte, statt sie zu trennen. Bald entdeckt er auch, dass Scipio etwas zu verbergen hat: In Wahrheit ist er ein tief unglückliches Kind aus reichem Elternhaus ? sein Vater (Robert Bathurst) hält ihn für einen Nichtsnutz, der ihm bei seinen geschäftlichen Plänen nur im Wege ist.

Als Scipio den Auftrag bekommt, die aus Holz geschnitzte Schwinge eines geflügelten Löwen zu stehlen, kundschaftet die Bande das Haus von Ida Spavento (Caroline Goodall) aus: Die abenteuerlustige Fotografin ist vor kurzem nach Venedig zurückgekehrt. Sie ist selbst als Waisenkind aufgewachsen und hat den geheimnisvollen Flügel im Waisenhaus von einer Nonne (Vanessa Redgrave) geschenkt bekommen, die dem Stück Holz geheimnisvolle Kräfte zuschrieb. In Venedig wird überhaupt vieles von Zauberkräften bestimmt: Offenbar wacht die Stadt aufmerksam über die Kinder und vor allem über Bo, der bei seinen Abenteuern in der Stadt ständig seltsame Dinge wahrnimmt.

Während die Bande durch Scipios Täuschungsmanöver auseinander zu brechen droht, entdecken die Kinder, dass es sich bei dem Flügel um das fehlende Stück eines Karussells handelt, das seine Passagiere jünger oder älter machen kann. Scipio will es auf jeden Fall benutzen, um dem väterlichen Hass zu entkommen. Außerdem überredet er Prosper, offizieller Vormund seines jüngeren Bruders zu werden. Gleichzeitig hat es Barbarossa nur auf den materiellen Wert des Flügels abgesehen, und auch Tante Esther verfolgt weiter rigoros ihren Plan, den kleinen Bo zu sich zu nehmen.